Sociedades costumam começar entre amigos, parentes ou colegas de trabalho, com confiança e poucos papéis. Os problemas aparecem depois, quando a empresa cresce, alguém quer sair, o ritmo de trabalho dos sócios muda ou surge a primeira divergência séria. A boa notícia é que a maior parte desses conflitos pode ser prevista e regulada antes de acontecer.
Os conflitos mais comuns
Divisão de lucros e retiradas
Pró-labore, distribuição de lucros e reinvestimento são coisas diferentes. Sem regras claras, é comum um sócio entender que está sendo prejudicado, especialmente quando um trabalha na operação e o outro apenas investiu.
Sócio que deixou de contribuir
Um dos sócios reduz a dedicação, assume outro negócio ou para de trabalhar na empresa, mas mantém a mesma participação nos lucros. Se o contrato não prevê o que acontece nessa situação, a solução tende a ser difícil.
Saída de um sócio
Quando um sócio quer sair, as perguntas se acumulam: quanto vale a participação dele? Como será calculado o valor (a chamada apuração de haveres)? Em quanto tempo será pago? Ele pode abrir um negócio concorrente no dia seguinte?
Venda de quotas para terceiros
Na sociedade limitada, se o contrato social for omisso, o Código Civil permite ceder quotas a um terceiro desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital. Muitas vezes os sócios querem regras próprias, como direito de preferência para comprar antes de um estranho.
Falecimento, divórcio ou incapacidade
Sem previsão, herdeiros ou ex-cônjuges podem passar a ter direitos sobre as quotas, e a convivência com os sócios remanescentes nem sempre é simples.
Impasse nas decisões
Em sociedades com dois sócios de 50%, qualquer divergência pode paralisar a empresa. É importante prever como os impasses serão resolvidos.
Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença?
O contrato social é o documento de constituição da empresa, registrado na Junta Comercial. Ele traz dados como capital, participação de cada sócio, administração e objeto. Muitos contratos sociais usam modelos padronizados e dizem pouco sobre as situações acima.
O acordo de sócios é um documento complementar, em regra não registrado, que detalha as regras da convivência: como serão tomadas as decisões, o que acontece na saída de um sócio, como se calcula o valor das quotas, regras de não concorrência, preferência na venda, entre outras. Ele pode tratar de temas que os sócios preferem não tornar públicos.
Cláusulas que costumam fazer diferença
- Regras para distribuição de lucros e retiradas;
- Obrigações de dedicação de cada sócio e consequências do descumprimento;
- Critério de avaliação das quotas e forma de pagamento na saída;
- Direito de preferência na venda de quotas;
- Direito de acompanhar uma venda (tag along) e obrigação de acompanhar (drag along);
- Não concorrência e não aliciamento de clientes e funcionários, com limites razoáveis;
- Regras para falecimento, divórcio e incapacidade de um sócio;
- Mecanismo para resolver impasses, como mediação ou arbitragem.
Quando o conflito já começou
Se a divergência já existe, ainda há caminhos antes de um processo: negociação assistida, mediação, alteração do contrato social ou uma saída organizada de um dos sócios. A análise do contrato social e dos documentos da empresa é o ponto de partida para entender os direitos de cada lado.
Perguntas Frequentes
Qual o melhor momento para fazer um acordo de sócios?
Na abertura da empresa ou na entrada de um novo sócio, enquanto a relação está boa. Negociar regras de saída no meio de um conflito é muito mais difícil.
O acordo de sócios precisa ser registrado?
Em regra, não é obrigatório registrar o acordo de sócios de uma sociedade limitada. Ele vale entre as partes que o assinaram. Em algumas situações, a forma de registro e de oponibilidade a terceiros merece análise específica.
Um sócio pode ser excluído da sociedade?
A lei admite a exclusão de sócio em hipóteses específicas, como falta grave, e mediante requisitos formais. Cada caso exige análise cuidadosa do contrato social e dos fatos.
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