Boa parte dos conflitos entre empresas começa num contrato assinado com pressa, a partir de um modelo baixado da internet ou enviado pela outra parte. Nos contratos entre empresas, a lei parte do pressuposto de que as partes negociaram em condições de igualdade, e por isso o que está escrito tende a ser respeitado. Vale revisar com cuidado antes de assinar.
Este artigo trata de contratos entre empresas, como fornecimento, prestação de serviços, parceria, representação e distribuição. Para contratos de prestação de serviços em geral, veja também o que analisar antes de assinar um contrato de prestação de serviços.
1. Quem está assinando tem poderes para isso?
Confira se quem assina pela outra empresa é sócio-administrador ou procurador com poderes, conforme o contrato social ou a procuração. Um contrato assinado por quem não tem poderes pode ser questionado depois. Verifique também os dados completos das partes (razão social, CNPJ, endereço).
2. O objeto está descrito com precisão?
"Prestação de serviços de marketing" pode significar muita coisa. Quanto mais precisa a descrição do que será entregue, com quantidades, prazos, padrões de qualidade e o que não está incluído, menor o espaço para discussão. Anexos com escopo e cronograma costumam ajudar.
3. Preço, reajuste e forma de pagamento
Além do valor, verifique o índice e a periodicidade do reajuste, a data de pagamento, os encargos por atraso e as condições para cobrança de serviços extras. Em contratos longos, a ausência de cláusula de reajuste costuma gerar conflito.
4. Multas e limitação de responsabilidade
A cláusula penal (multa) deve ser proporcional. Pelo Código Civil, ela não pode exceder o valor da obrigação principal, e o juiz pode reduzi-la se for manifestamente excessiva. Igualmente importante é a cláusula de limitação de responsabilidade: até quanto cada parte responde se algo der errado, e se lucros cessantes e danos indiretos estão incluídos.
5. Prazo, renovação e rescisão
- O contrato é por prazo determinado ou indeterminado? Renova automaticamente?
- Qual o aviso prévio para encerrar sem motivo?
- Em quais situações cada parte pode rescindir por descumprimento?
- O que acontece com pagamentos, materiais e informações quando o contrato termina?
6. Confidencialidade e propriedade intelectual
Se o contrato envolve criação (software, design, conteúdo, desenvolvimento de produto), defina por escrito a quem pertence o que for criado. Sem cláusula clara, a titularidade pode ser discutida. O mesmo vale para o uso de marcas da outra parte e para a proteção de informações confidenciais, inclusive depois do fim do contrato.
7. Exclusividade e não concorrência
Cláusulas de exclusividade e de não concorrência são comuns, mas precisam ter limites razoáveis de tempo, território e atividade. Cláusulas amplas demais podem ser questionadas.
8. Como os conflitos serão resolvidos
Defina o foro (a cidade onde eventual ação judicial será proposta) ou a arbitragem, se fizer sentido para o valor e a complexidade do contrato. Uma cláusula de negociação ou mediação prévia pode evitar processos.
Erros comuns
- Assinar o modelo da outra parte sem negociar nenhuma cláusula;
- Combinar alterações por e-mail ou mensagem e não formalizar um aditivo;
- Continuar executando um contrato vencido, sem renovação formal;
- Não guardar provas da entrega e da aceitação dos serviços.
Perguntas Frequentes
Contrato assinado eletronicamente tem validade?
Sim. A assinatura eletrônica é admitida pela legislação brasileira. O nível de segurança varia conforme o tipo de assinatura utilizado, e para contratos relevantes é recomendável usar plataformas que registrem a identificação e o histórico das partes.
Contrato verbal entre empresas vale?
Em muitos casos, sim, mas é difícil provar o que foi combinado. Para relações comerciais relevantes, o contrato escrito é sempre mais seguro.
Vale revisar um contrato que já assinei?
Sim. A revisão ajuda a entender os riscos, os prazos de rescisão e as alternativas, e pode embasar a negociação de um aditivo.
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